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（2025年第六期）
【關鍵詞】
民事 買賣合同 股東出資 債權出資 抵銷
【案例簡介】
原告北京某建材公司訴稱：北京某科技公司多次從北京某建材公司購買建材，至今尚欠貨款人民幣381206.77元（幣種下同）未清償。馬某、李某澤作為北京某科技公司股東，尚未全面履行出資義務。故訴至法院，請求判令：1.北京某科技公司向北京某建材公司支付貨款381206.77元及利息；2.馬某、李某澤在未出資本息范圍內對上述欠款不能清償部分承擔補充賠償責任。
被告北京某科技公司辯稱：確認尚欠北京某建材公司381206.77元貨款，同意支付。
被告馬某辯稱：確認北京某科技公司尚欠381206.77元貨款，但馬某的出資義務已履行完畢。馬某向北京某科技公司的轉賬記錄明確載明系“投資款”的款項為61.75萬元。此外，因北京某科技公司經營需要，馬某為北京某科技公司墊付了高額資金。北京某科技公司曾召開臨時股東會決議，確認將公司對馬某借款中的103.25萬元轉為馬某對公司的出資，馬某的出資已全部實繳到位。現行法律并無關于股東之債不可抵銷股東出資義務的強制性規定，而對債轉股卻有明確規定。故馬某已履行出資義務，無須承擔補充賠償責任。
法院經審理查明：2017年11月21日，北京某建材公司向北京某科技公司發函，載明北京某科技公司尚欠其基材款381206.77元，北京某科技公司在該函上蓋章，馬某、李某澤在函上簽字。
北京某科技公司的工商登記材料顯示：馬某于2016年3月31日成為該公司股東。2017年1月9日該公司章程載明，注冊資本300萬元，馬某認繳出資數額165萬元，出資方式為貨幣，出資時間為2024年6月30日。2018年5月7日修改后的該公司章程載明，注冊資本300萬元，馬某認繳出資額165萬元，出資方式為貨幣，出資時間為2017年12月25日。前述工商登記材料中無驗資相關材料。馬某稱，修改章程時已有債權人向北京某科技公司提起訴訟。
2018年4月26日，北京某科技公司臨時股東會決議載明，經大會審議投票表決，一致通過以下決議：1.修改北京某科技公司章程第七條。修改后馬某的出資信息為，認繳出資額165萬元，實繳出資額165萬元，出資方式為貨幣、債權，出資期限為2018年6月30日。2.公司審閱財務賬簿后得出公司對馬某借款為104萬元，現公司決議將公司對馬某借款中的103.25萬元轉為馬某對公司的出資，自即日起馬某的出資全部實繳到位。該臨時股東會決議未在工商登記機關備案。
國家企業信用信息公示系統顯示，北京某科技公司于2019年6月26日公示的2018年度企業年報載明，馬某認繳出資額165萬元，實繳出資額61.75萬元。北京某科技公司于2020年6月25日公示的2019年度企業年報載明，馬某認繳出資額165萬元，實繳出資額165萬元。
另查明，2016年5月11日至2018年5月16日，馬某向北京某科技公司進行多筆轉賬，其中61.75萬元的摘要為“投資款”，其余摘要為“借款”“社保”“工資”等。馬某還向北京某科技公司的交易方進行多筆轉賬，馬某稱其系替北京某科技公司向第三人支付租金、發放工資等。北京某科技公司向馬某亦有轉賬，馬某認為其向北京某科技公司直接轉賬和替北京某科技公司向第三人轉賬的金額，遠高于北京某科技公司向馬某轉賬的金額，二者差額已高于馬某認繳的出資額。
2018年北京某科技公司有多起作為被執行人的案件，因無財產可供執行，法院裁定終結本次執行。北京某科技公司曾于2018年向法院申請破產清算，后經法院裁定準許撤回破產清算申請。
【裁判結果】
北京市門頭溝區人民法院于2021年1月26日作出（2020）京0109民初1877號民事判決：1.北京某科技公司于判決生效之日起七日內向北京某建材公司支付貨款人民幣381206.77元及相應利息；2.馬某在未出資103.25萬元本息的范圍內對上述欠款不能清償的部分承擔補充賠償責任；3.李某澤在未出資58萬元本息的范圍內對上述欠款不能清償的部分承擔補充賠償責任。宣判后，馬某提起上訴。北京市第一中級人民法院于2021年7月19日作出（2021）京01民終4078號民事判決：駁回上訴，維持原判。
【裁判理由】
本案爭議焦點為馬某對北京某科技公司的出資義務是否與北京某科技公司對馬某的債務抵銷。
從《中華人民共和國公司法》關于資本繳付規定的立法本意看，股東認繳的出資系公司經營的基礎和公司債權人利益的保障。相較于股東對公司的債權而言，股東對公司的出資義務是法定義務，二者抵銷需考量是否損害其他債權人的利益。本案中，馬某提交的2018年4月26日臨時股東會決議載明，將北京某科技公司章程中的出資信息修改為，馬某認繳出資額165萬元，實繳出資額165萬元，出資方式為貨幣、債權，出資期限為2018年6月30日。但該股東會決議未在工商登記機關備案，且北京某科技公司在工商登記機關備案的2018年5月7日修改的公司章程中并未體現上述修改內容，仍載明馬某認繳出資額165萬元，出資方式為貨幣。馬某確認，上述臨時股東會決議作出時，已有債權人對北京某科技公司提起訴訟，法院作出的執行裁定亦確認，北京某科技公司無財產可供執行。故在北京某建材公司已起訴請求馬某承擔出資瑕疵賠償責任的情況下，馬某主張以其對北京某科技公司享有的債權抵銷出資義務，等同于股東債權優先于其他債權受償，損害了公司其他債權人的利益。因此，對于馬某主張以其對北京某科技公司享有的債權抵銷出資義務的主張，法院不予支持。綜上，法院依法作出如上裁判。
【裁判要旨】
未履行或者未全面履行出資義務的股東以其對公司享有的到期債權抵銷出資義務的，應當符合以下條件：一、應當通過股東會決議修改公司章程，將出資方式變更為債權出資，并確認實繳出資；二、前述股東會決議作出時，公司應當具有充足的清償能力；三、修改后的公司章程應當經公司登記機關備案。對于不符合上述條件的，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院依法予以支持。
【政策法規】
《中華人民共和國民法典》
第五百六十八條 當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。
第五百六十九條 當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》（法釋〔2013〕22號，2020年修正）
第四十六條 債務人的股東主張以下列債務與債務人對其負有的債務抵銷，債務人管理人提出異議的，人民法院應予支持：
（一）債務人股東因欠繳債務人的出資或者抽逃出資對債務人所負的債務；
（二）債務人股東濫用股東權利或者關聯關系損害公司利益對債務人所負的債務。
案例來源：人民法院報
